Cuando un miembro de una empresa deja de formar parte de ella, la primera figura a considerar es la venta de participaciones de la sociedad limitada entre socios. De esta forma es posible transmitir los títulos, derechos y obligaciones a uno o varios de los socios restantes.
Este proceso es muy común dentro de las sociedades mercantiles pequeñas, ya que, por tratarse de un grupo reducido de miembros, se intenta mantener las acciones en manos de los ya existentes. Con esto se busca evitar que alguien ajeno a la empresa o su entorno cercano tenga participación en ella.
Vamos a repasar cómo funciona este mecanismo de compraventa y cuál es el proceso para llevarlo a cabo.
Cómo se rige la venta de participaciones de una sociedad limitada entre socios
La principal regulación de la venta de participaciones a los socios son los estatutos originales de la empresa. En ellos deben estar los acuerdos que alcanzaron los fundadores en el momento de la constitución para los casos de transmisión de títulos. Estas indicaciones tendrán prioridad y rigor, incluso por encima de las dispuestas en la Ley de Sociedades de Capital.
En caso de que los estatutos no tengan claro el procedimiento a seguir o lo remitan a las leyes pertinentes, la venta se hará bajo acuerdo entre los miembros que permanecen y la persona que desea deshacerse de su participación.
De cualquier forma, la venta es libre cuando se hace a otro socio, o bien a cónyuges, descendientes o ascendientes de la parte interesada. Bajo estas circunstancias, solo se debe ir a la notaría a efectuar la transmisión. En cambio, cuando el comprador es un tercero, sin relación legal con la empresa ni el vendedor, es necesaria la aprobación de la junta directiva.
Algunas observaciones sobre la venta de participaciones en una sociedad limitada
Si bien los estatutos de la sociedad no pueden prohibir la transmisión de títulos, hay ciertos casos en los que la Ley de Sociedades de Capital impone limitaciones o condiciona el proceso.
Transmisiones por mortis causa
Ante el fallecimiento de un socio, según el artículo 110 de la Ley de Sociedades de Capital, su participación pasa en herencia a su cónyuge o su descendencia, según sea el caso. Sin embargo, es posible que las cláusulas estatutarias establezcan que los socios sobrevivientes tendrán preferencia en la adquisición de los títulos, aún por encima de los herederos. Incluso puede ser la misma sociedad la que se haga con la participación del fallecido, bajo la figura de autocartera.
Limitaciones y anulaciones
Ninguna cláusula dentro de los estatutos sociales podrá obligar a un socio a vender o ceder una cantidad de acciones distinta de la que desea. Este siempre tendrá la voluntad de transmitirlas de acuerdo a sus intereses, y cualquier disposición que sugiera lo contrario será nula.
Plazos de venta
Las cláusulas estatutarias pueden prohibir la transmisión de las participaciones sociales de sus miembros durante los primeros 5 años de constitución de la empresa. De igual forma, esto se aplicará a los 5 años posteriores a la ampliación de capital o creación de nuevos títulos, si ese fuera el caso.
Las regulaciones sobre la venta de participaciones de una sociedad limitada entre socios son libres y autónomas, siempre dentro del marco de sus estatutos sociales. Se trata de la primera forma de transmisión de acciones y tiene preferencia para proteger los intereses de la empresa y sus miembros.
