Compraventa de participaciones de una sociedad limitada: guía para socios

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Cuando un miembro abandona una empresa, surge la opción de vender las participaciones de la sociedad limitada entre los socios existentes. Esta táctica permite transferir derechos, obligaciones y acciones a uno o varios miembros restantes, asegurando que el control y la propiedad permanezcan dentro del círculo interno.

Este enfoque es particularmente común en empresas con un número reducido de miembros, ya que se busca evitar la entrada de personas ajenas al grupo. Exploraremos cómo funciona este proceso y los pasos para llevarlo a cabo.

Regulaciones de la venta de participaciones de una sociedad limitada entre socios

Los estatutos originales de la empresa son el punto de referencia principal para la venta de participaciones a socios. Estos estatutos, acordados en la fundación de la empresa, establecen las pautas para la transmisión de acciones. Incluso tienen prioridad sobre las disposiciones de la Ley de Sociedades de Capital.

Cuando los estatutos no ofrecen una guía clara o se refieren a las leyes vigentes, la venta se concreta mediante un acuerdo entre los socios remanentes y el miembro saliente.

Si la venta se efectúa a otro socio, cónyuge, descendiente o ascendiente del vendedor, la transacción es simple y solo requiere una notarización. Sin embargo, si el comprador es un tercero sin vínculo legal con la empresa, se necesita la aprobación de la junta directiva.

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Aspectos importantes sobre la venta de participaciones en una sociedad limitada

Aunque los estatutos no pueden prohibir la transferencia de acciones, la Ley de Sociedades de Capital establece ciertas limitaciones y condiciones.

Transmisiones por mortis causa

Ante el fallecimiento de un socio, según el artículo 110 de la Ley de Sociedades de Capital, su participación pasa en herencia a su cónyuge o su descendencia, según sea el caso. Sin embargo, es posible que las cláusulas estatutarias establezcan que los socios sobrevivientes tendrán preferencia en la adquisición de los títulos, aun por encima de los herederos. Incluso puede ser la misma sociedad la que se haga con la participación del fallecido, bajo la figura de autocartera.

Limitaciones y anulaciones

Ninguna cláusula dentro de los estatutos sociales podrá obligar a un socio a vender o ceder una cantidad de acciones distinta de la que desea. Este siempre tendrá la voluntad de transmitirlas de acuerdo a sus intereses, y cualquier disposición que sugiera lo contrario será nula.

Plazos de venta

Las cláusulas estatutarias pueden prohibir la transmisión de las participaciones sociales de sus miembros durante los primeros 5 años de constitución de la empresa. De igual forma, esto se aplicará a los 5 años posteriores a la ampliación de capital o creación de nuevos títulos, si ese fuera el caso.

 

En resumen, la venta de participaciones entre socios en una sociedad limitada es una forma primordial de transmisión de acciones. Aunque las regulaciones son autónomas, se enfocan en proteger los intereses tanto de la empresa como de sus miembros, manteniendo la propiedad dentro del grupo existente.

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