Disolución de una sociedad limitada: ¿cómo hacerlo?

Muchas personas se ven en la necesidad de poner fin a sus empresas por motivos de índole diversa, ya sean económicos, sociales o culturales. Aunque existen muchos tipos de sociedades mercantiles, las Sociedades Limitadas representan, de acuerdo a las estadísticas del INE, un 99% del total. En este artículo abordaremos los principales factores a tener en cuenta en el proceso de disolución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada. 

Fases para la disolución de una Sociedad Limitada

La disolución de una sociedad de responsabilidad limitada tiene tres grandes pasos o fases. 

1. Fase de disolución

En la primera fase, la sociedad mantiene su personalidad jurídica. Sin embargo ya no es un ente lucrativo. Esto implica que su existencia tiene un único fin, la liquidación de la misma. Dentro de las causas principales de disolución de una sociedad tenemos:

• Disolución de pleno derecho: Esta se realiza de manera automática, por lo cual no es necesario reunir a la junta general y alcanzar un acuerdo. Hay dos casos donde aplica, según la Ley de Sociedades de Capital: porque ha terminado el periodo fijado en el estatuto o porque se acordó transcurrido un año la reducción del capital social. 
• Disolución acordada en junta general: Esta se produce por causas estatutarias donde es necesario un acuerdo de la junta general, o bien que existan causas legales ratificadas en una sentencia judicial.

2. Fase de liquidación

En la segunda etapa, la sociedad sostiene su personalidad jurídica, pero debe añadir a la misma la leyenda “en liquidación”. A partir de este momento, los administradores de la firma ya no son titulares de sus cargos y no tienen ningún tipo de poder de representación. Se pasa a designar a los “liquidadores”, que suelen ser los mismos administradores, a menos que el estatuto societario indique otros responsables con anterioridad. 

3. Fase de extinción

Por último, comienza la denominada fase de extinción, que se produce cuando el periodo de liquidación culmina y el haber social ha sido dividido. Se debe llegar a un acuerdo y debe quedar asentado en el registro mercantil mediante escritura pública. Este acuerdo debe tener más de un tercio de los votos de las participaciones sociales del capital. La escritura de extinción debe contener una serie de manifestaciones. Estas incluyen:

• La ejecución de los pagos a los acreedores correspondientes.
• La realización  del pago a los socios de la cuota de liquidación.
• El cumplimiento de los plazos dispuestos por la ley para la impugnación del acuerdo de aprobación del balance.

Antes de iniciar la disolución de la Sociedad Limitada es vital analizar la situación particular de la entidad. De este modo se comprueba que se cumplen las condiciones que indica la ley y que vienen recogidas en el Real Decreto Legislativo 1/2010, la Ley de Sociedades de Capital. Tener presente este marco jurídico evitará incurrir en faltas que puedan generar que los administradores tengan que rendir cuentas en un futuro. Por último, no hay que perder de vista las obligaciones fiscales, que afectan a los impuestos sobre el valor