¿Cómo funciona la autocartera en una sociedad limitada?

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Durante el desarrollo de las actividades de una empresa surgen muchos escenarios que pueden resultar un poco confusos, tanto en el ámbito legal como en el administrativo. Tal es el caso de la autocartera en una sociedad limitada, una figura que puede resultar conveniente, pero necesita tratarse con cautela.

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¿Qué es la autocartera de una sociedad limitada?

La autocartera, en el caso de una sociedad limitada, se refiere a aquellas situaciones en las que dicha organización adquiere títulos o participaciones propias. En pocas palabras, se vuelve socia de sí misma. También sucede cuando compra títulos de una sociedad mayor de la cual forma parte, en caso de que se trate de una red de empresas.

Cuándo está permitida la autocartera

Según el artículo 134 de la Ley de Sociedades de Capitales la legislación en torno a la autocartera en sociedades de responsabilidad limitada es, en principio, prohibitiva. Entre otras razones, esta normativa trata de impedir la especulación a través de la compra venta de acciones desde la propia organización. Sin embargo, hay escenarios en los que es posible llevar a cabo esta acción, siempre y cuando se cumplan ciertas condiciones:

  • Si las participaciones son un patrimonio obtenido a título universal, como ocurre con las fusiones.
  • En caso de que las participaciones hayan sido adquiridas de forma gratuita, como una donación o como forma de pago crediticio a favor de la sociedad, por ejemplo.
  • Cuando la adquisición de títulos tiene como finalidad llevar a cabo una reducción de capital, previo acuerdo de la junta general.
  • Si las participaciones han sido adquiridas a través de derecho de adquisición preferencial por la sociedad, como en el caso de subastas o remates de los títulos de algún socio.
  • Si la adquisición tiene como finalidad la exclusión de un miembro.
  • Cuando los títulos se hacen disponibles por el fallecimiento de un socio, es decir, a mortis causa.
  • Si se trata de la ejecución de una cláusula de los estatutos de la sociedad que restringe la transmisión de los títulos.

Todos los casos en los que es válida la autocartera están bajo la figura de adquisiciones derivativas, es decir, cuando las acciones o títulos a adquirir ya existen. De ninguna forma una sociedad limitada puede comprar una adquisición originaria, o lo que es lo mismo, participaciones recién creadas. Cualquier transacción bajo este supuesto será nula.

Consideraciones de la autocartera de una sociedad limitada

Por tratarse de un procedimiento complejo y sujeto a ciertas condiciones, hay algunos puntos importantes a tener en cuenta en caso de llevarlo a cabo.

Duración

La sociedad no podrá poseer sus propias participaciones por un tiempo mayor a 3 años. En caso de que hayan sido adquisiciones de una sociedad dominante, este tiempo se reduce a un año. Después de ello, deberá procederse a una enajenación, usualmente a través de la venta a algún socio o un tercero.

Derechos sobre la autocartera

Los títulos propios adquiridos por una sociedad limitada quedan privados de dividendos, cuota de liquidación y suscripción preferente. Tampoco tienen derecho a voto en juntas de socios y los derechos económicos serán repartidos de forma proporcional sobre el resto de las acciones. 

Obligaciones informativas

La junta directiva que recurre a la autocartera está obligada a presentar anualmente un informe en el que se expresen el número y valor de dichas participaciones, así como el porcentaje de capital que representan. Este valor nunca podrá ser superior al 10% del capital social.

La práctica de autocartera en una sociedad limitada es algo compleja y debe llevarse con cuidado. Hay casos en los que puede ser provechosa o necesaria, pero lo más recomendable será contar con asesoramiento legal para no incurrir en irregularidades y que el proceso se lleve de la mejor forma posible.

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